025-8470 0287
转自：法商之家
来源：法门囚徒
编者按：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正） 第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
据此规定，未履行清算义务的股东应承担的责任是以债权人损失为限，而非以接受公司剩余财产为限，本案之裁判结果值得商榷。
裁判要旨：本案债权人在公司清算前已致函公司主张损失赔偿，即表示公司应知晓该债权人的存在，公司清算组应以明确可到达的方式通知该债权人有关公司清算事宜。股东作为接收公司剩余财产的主体，均参与了公司的清算事务，但并未将公司清算注销事宜明确告知该债权人，且在此情形下对公司清算后的财产进行了分配，其属于未完全履行清算义务，因此作为共同清算义务人在接收公司剩余财产范围内承担相应赔偿责任并无不当。
案例索引：《马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司房屋租赁合同纠纷再审案》【（2020）最高法民申467号】
争议焦点：股东未完全履行清算义务应在其接收公司剩余财产范围内承担赔偿责任吗？
裁判意见：最高院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条亦规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中马力公司、众泰公司主张启迪公司已经依约向迎海苑公司履行拆迁事项的告知义务，启迪公司不存在违约行为，无需承担违约责任，故马力公司与众泰公司作为启迪公司的股东不应承担赔偿义务。根据原审已经查明的事实，马力公司、众泰公司并未提供有效证据证明启迪公司已经依约履行告知义务及迎海苑公司参与拆迁谈判事宜，故马力公司、众泰公司应承担举证不能的不利后果，马力公司、众泰公司以启迪公司不存在违约行为为由主张其不应承担违约责任缺乏相关证据予以证明，其该项再审申请理由不能成立。
案涉事实显示，迎海苑公司在公司清算前已致函启迪公司主张损失赔偿，即表示启迪公司应知晓迎海苑公司系已向其主张权利的债权人，启迪公司清算组应以明确可到达的方式通知迎海苑公司有关公司清算事宜。马力公司和众泰公司作为接收启迪公司剩余财产的主体，均参与了启迪公司的清算事务，但并未将公司清算注销事宜明确告知迎海苑公司，且在此情形下对启迪公司清算后的财产进行了分配，原审法院认为马力公司和众泰公司对于启迪公司与迎海苑公司尚未履行结束的合同并未进行清理计算，系未完全履行清算义务，因此判决两公司作为共同清算义务人在接收启迪公司剩余财产范围内承担相应赔偿责任并无不当。至于马力公司和众泰公司提出的诉讼时效问题，在双方纠纷发生以后，迎海苑公司以向启迪公司致函或向法院起诉等方式多次主张权利，原审法院对马力公司和众泰公司认为本案已超诉讼时效的主张未予采信亦无不妥。