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转自：法商之家
最高人民法院民事判决书（2020）最高法民终185号
裁判要旨：
1.《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。
2.适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。
法院判决
以下为最高人民法院在民事判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：
本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.应否受理肥矿光大公司的反诉；2.肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰经济损失；如应赔偿，损失的具体数额如何确定；3.肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰违约金及利息损失；4.山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带责任。
一、关于应否受理肥矿光大公司的反诉
肥矿光大公司反诉请求解除《补充协议》，并要求柳振金、马永兰归还因办理采矿权转让手续而垫付的资金及恢复原状、采取补救措施折价款等共计500万元。一审法院未予受理。肥矿光大公司认为该处理违反法定程序。本院认为，针对肥矿光大公司与柳振金、马敏奎因案涉《转让协议》产生的纠纷，本院（2015）民一终字第159号生效民事判决已判令解除《转让协议》，驳回肥矿光大公司要求柳振金、马敏奎赔偿损失4000万元的诉讼请求。该案与本案诉讼标的均为案涉煤矿采矿权转让合同关系，马永兰系马敏奎的诉讼承继人。《转让协议》签订后，肥矿光大公司与柳振金等针对煤矿资产交接、变更手续办理等相关事宜签订《补充协议》，且明确约定该协议系《转让协议》的附件。故《转让协议》与《补充协议》是主合同和从合同的关系，《补充协议》效力从属于《转让协议》。现《转让协议》已经（2015）民一终字第159号生效判决解除，《补充协议》效力亦当然终止。同时，该生效判决认定肥矿光大公司因履行《转让协议》产生的损失应自行承担并驳回其要求柳振金等赔偿4000万元损失的诉讼请求。本案中，肥矿光大公司要求柳振金等赔偿垫付资金及恢复原状、采取补救措施折价款等共计500万元。该费用属履行《转让协议》产生的损失，上述生效判决已对该类损失的承担主体作出处理。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，肥矿光大公司在本案中的反诉构成重复起诉，依法应不予受理。肥矿光大公司关于一审法院应受理其反诉的主张无事实及法律依据，不予支持。
二、关于肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰经济损失及具体赔偿数额
肥矿光大公司主张因柳振金等未履行《转让协议》约定义务及相关采矿权转让政策调整，导致案涉煤矿采矿权无法转让，且柳振金等未提供证据证明其实际损失，故肥矿光大公司不应承担赔偿责任。针对肥矿光大公司提出的具体理由，本院分别评判如下：
1.关于案涉煤矿未投入生产不符合采矿权转让条件。经本院依职权向贵州省自然资源厅调查，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，已满足“矿山企业投入采矿生产满1年”的采矿权转让条件。同时，原贵州省国土资源厅出具的黔国土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》亦明确案涉煤矿采矿权可转让至相关企业名下。肥矿光大公司该项主张事实依据不足，不予支持。
2.关于柳振金等未办理案涉煤矿年产量变更等手续导致不具备采矿权延续登记条件。本院认为，根据《补充协议》约定，案涉煤矿变更工商登记、采矿权转让手续等柳振金所承担的责任和义务委托肥矿光大公司行使和办理，发生的相关费用中应由柳振金承担的部分，由肥矿光大公司在应付价款中扣除。故肥矿光大公司应就煤矿年产量变更、采矿权续期等事宜提交相关文件并垫付费用。同时，根据煤矿采矿权证记载，采矿权期限截止于2012年11月。在该期限届满之前，采矿权是否延续并不影响申请采矿权转让。肥矿光大公司该项主张无事实依据，不予支持。
3.关于柳振金等未向肥矿光大公司交付采矿许可证原件导致无法申请采矿权转让。本院认为，根据《补充协议》约定，案涉煤矿变更工商登记、采矿权转让手续等事宜委托由肥矿光大公司办理。因案涉煤矿采矿权证原件已交至原贵州省国土资源厅办理更换新证事宜，柳振金未能向肥矿光大公司交付采矿权证原件，但经本院依职权向贵州省自然资源厅调查，在新采矿权证颁发之前并不影响申请采矿权转让。肥矿光大公司以未取得采矿权证原件而无法申请转让审批的主张无事实依据，不予支持。
《补充协议》于2011年3月10日签订，2011年7月6日原贵州省国土资源厅公告暂停受理全省范围内全部煤矿采矿权转让审核申请。在此期间，肥矿光大公司应积极履行办理案涉煤矿采矿权转让报批手续义务且无法律及政策障碍，但其怠于履行。后因贵州省煤矿兼并重组政策调整，肥矿光大公司不具备兼并重组主体资格，案涉煤矿采矿权无法转让至其名下，《转让协议》合同目的无法实现而解除，肥矿光大公司对此具有明显过错，应向柳振金等赔偿损失。
关于肥矿光大公司赔偿责任的具体数额。本院认为，《转让协议》因肥矿光大公司怠于履行采矿权转让报批义务而解除。原审判决根据案涉煤矿客观情况，认定柳振金、马永兰的损失主要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让原值（《转让协议》约定的出让价格10670万元）与煤矿现值（根据现行政策可获得的奖补资金720万元）之间的差额。该处理以《转让协议》正常履行时柳振金、马永兰可获得的利益作为损失赔偿范围确定的依据，并无不当。肥矿光大公司应赔偿柳振金、马永兰损失9950万元。由于该赔偿责任与柳振金等根据（2015）民一终字第159号生效判决应向肥矿光大公司退还4500万元的责任系同一合同解除后的对待给付义务，故两笔款项可自（2015）民一终字第159号生效判决确定的4500万元支付之日相应抵销。
三、关于肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰违约金及利息损失
柳振金、马永兰主张肥矿光大公司应赔偿违约金1067万元及逾期支付煤矿原值与现值差价的利息损失。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，违约金是合同当事人预定的损失赔偿总额，其功能以弥补违约行为造成的实际损失为主。合同解除后，当事人有权请求违约方赔偿损失及承担约定的违约金，但原则上不应超出实际损失范围。原审判决认定柳振金、马永兰的损失主要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让价格与可获奖补资金的差额。在柳振金、马永兰未提供证据证明存在其他损失的情况下，该处理较为公平合理，对其关于赔偿违约金的诉请依法不予支持。关于柳振金、马永兰主张的逾期未取得煤矿原值与现值差价的利息损失，因其系在本案中诉请肥矿光大公司赔偿损失，故在本案生效判决作出之前，肥矿光大公司是否承担赔偿责任及赔偿数额、给付期限等均未明确，相应利息亦无从产生。柳振金、马永兰该项主张无事实及法律依据，依法不予支持。
四、关于山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带责任
柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同，应对肥矿光大公司的债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在关联关系，应根据公司人格否认制度的法律规定判断山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债务承担连带责任。
公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。在实际履行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示山能贵州公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿使用、转移肥矿光大公司财产或滥用控制地位操纵肥矿光大公司决策而导致肥矿光大公司丧失独立性。柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司在业务、人员、办公场所等方面交叉混同。本院认为，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。如前所述，适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。在现有证据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同的情况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。柳振金、马永兰要求山能贵州公司与肥矿光大公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。
综上所述，柳振金、马永兰及肥矿光大公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费826652.52元，由柳振金、马永兰负担250000元，由肥矿光大公司负担576652.52元。
本判决为终审判决。
审判长 葛洪涛
审判员 马成波
审判员 孙晓光
二〇二〇年九月二日
法官助理谢胜文
书记员李蕴娇来源 | 民商诉讼实例分析来源 | 民商诉讼实例分析